企業(yè)增資后能轉(zhuǎn)讓未出質(zhì)股權(quán)嗎？

A公司2003年8月5日設(shè)立登記，注冊資本50萬元，余某出資30萬元，持股比例60%，楊某出資20萬元，持股比例40%。2010年3月18日，A公司在青海省西寧市工商局城北分局申請股權(quán)出質(zhì)登記，出質(zhì)人為余某，出質(zhì)金額30萬元，被擔(dān)保債權(quán)數(shù)額300萬元，質(zhì)權(quán)人為B公司。城北分局依據(jù)《工商行政管理機關(guān)股權(quán)出質(zhì)登記辦法》的規(guī)定對申請材料進行審查，依法作出股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記。

　　2010年12月16日，A公司申請增加注冊資本，城北分局予以核準，A公司注冊資本由50萬元增加至1000萬元。增資后，余某出資額980萬元，持股比例98%，楊某出資額20萬元，持股比例2%。

　　2011年2月28日，A公司申請公司股東變更登記，城北分局予以核準，A公司余某將其出資額中的630萬元轉(zhuǎn)讓給C公司，轉(zhuǎn)讓后余某出資額350萬元，持股比例為35%。2011年10月10日，A公司申請股東變更登記，城北分局同意A公司股東C公司將其出資額630萬元轉(zhuǎn)讓給D公司。2011年11月14日，A公司申請股東變更登記，A公司股東D公司將其出資額630萬元轉(zhuǎn)讓給E公司。

　　2012年3月12日，B公司以出質(zhì)的股權(quán)不能轉(zhuǎn)讓為由，提出異議，并向人民法院提起訴訟。B公司訴稱，其與A公司法定代表人余某2010年3月18日簽訂股權(quán)質(zhì)押協(xié)議及補充協(xié)議。按照合同約定，余某以其持有的A公司全部股權(quán)（占A公司注冊資本60%股權(quán)）出質(zhì)擔(dān)保，并按法定程序辦理了股權(quán)出質(zhì)登記。B公司認為，余某和A公司違反補充協(xié)議的約定，私自變更注冊資本，城北分局在其債權(quán)未得到清償?shù)那闆r下多次核準A公司的股權(quán)變更登記、股東變更登記，違反《物權(quán)法》關(guān)于禁止出質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定，請求判令撤銷上述公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東變更核準登記行為。

　　城北分局認為，涉案的核準登記行為認定事實清楚，適用法律正確，程序合法。雖經(jīng)3次變更登記，出質(zhì)人余某出資額中的350萬元沒有變動，遠遠高于其質(zhì)押的30萬元股權(quán)數(shù)額，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不影響B公司行使質(zhì)押權(quán)利。A公司的增資行為以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為在登記程序和實體方面均符合法律規(guī)定，受讓公司已經(jīng)依法取得股權(quán)。B公司要求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記，不但沒有法律依據(jù)，而且不利于債權(quán)實現(xiàn)。

　　法院經(jīng)審理認定了涉案事實，認為城北分局作出的行政行為并無不當(dāng)，駁回B公司的訴訟請求。B公司不服，依法提起上訴。二審法院駁回上訴，維持原判。

　　分析：

　　1.核準A公司增資登記的具體行政行為是否合法？

　　增資是A公司及其股東自己的權(quán)利，任何人無權(quán)干涉。A公司增加注冊資本沒有影響其作為一個獨立法人享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，反而增加了凈資產(chǎn)和償債能力。城北分局依據(jù)《公司法》及《公司登記管理條例》的規(guī)定，根據(jù)A公司提交的相應(yīng)申請材料核準登記，符合法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　2.核準A公司股權(quán)變更登記的具體行政行為是否合法？

　　根據(jù)《公司登記管理條例》第二條第二款的規(guī)定，申請辦理公司登記，申請人應(yīng)當(dāng)對申請文件、材料的真實性負責(zé)。可以看出，工商機關(guān)作出的變更登記行為是依行政相對人申請作出的行政行為，是對當(dāng)事人股權(quán)變更事實的確認，屬于證權(quán)性行為。本案中，城北分局盡到了審查義務(wù)，程序合法，作出的具體行政行為合法有效。